V posledných rokoch sa na Slovensku rozšírili investície do spoločnosti prostredníctvom konvertibilných pôžičiek. Konvertibilné pôžičky prinášajú pre zainteresované strany mnoho výhod, avšak zároveň aj nevýhod. V tomto článku Capila poradne sme sa rozhodli pozrieť bližšie na pár negatív spojených s konvertibilnými pôžičkami, o ktorých sa až toľko nehovorí.

Pozitíva konvertibilných pôžičiek

Konvertibilné pôžičky predstavujú efektívny a flexibilný nástroj na investovanie do spoločností. Táto forma financovania spočíva v tom, že investor poskytne spoločnosti finančné prostriedky vo forme úveru s jasným dátumom splatnosti a dohodnutou úrokovou sadzbou. Na rozdiel od tradičných úverov však konvertibilné pôžičky po dosiahnutí splatnosti nepodliehajú štandardnému splácaniu, ale premieňajú sa na spoluvlastnícky podiel v spoločnosti.

Tento mechanizmus prináša výhody pre obe zúčastnené strany. Firmy získavajú potrebné financie bez okamžitého zaťaženia svojho cash flow, zatiaľ čo investori môžu profitovať z budúceho rastu spoločnosti prostredníctvom konverzie svojho úveru na akcie. V prípade spoločností s ručením obmedzeným (s.r.o.) sa pôžička konvertuje na základné imanie, u akciových spoločností na akcie.

Druhá strana mince

Je však nevyhnutné uvedomiť si potenciálne nevýhody. Konvertibilné pôžičky môžu ovplyvniť schopnosť spoločnosti zabezpečiť si dodatočné financovanie, bankové úvery, alebo leasing. Banky vnímajú konvertibilné pôžičky ako dlh v súvahe, čo môže spôsobiť, že spoločnosť sa bude javiť ako veľmi zadlžená. Aj keď konvertibilné úvery nemajú klasický proces splácania, keďže sa neskôr konvertujú na akcie alebo základné imanie, banky ich stále môžu považovať za záťaž, čo spoločnosti sťažuje získanie ďalších finančných prostriedkov. Podobnou optikou by sa na problém vysokej zadlženosti mohli pozerať aj lízingové spoločnosti.

Riziko získania statusu “spoločnosti v kríze”

Ďalším dôležitým faktorom je, ako konvertibilné pôžičky ovplyvňujú finančnú klasifikáciu spoločnosti podľa Obchodného zákonníka. Obchodný zákonník definuje “spoločnosti v kríze” v paragrafe § 67a. Keď má spoločnosť pomer vlastného imania a záväzkov menej ako 8 ku 100, považuje sa za spoločnosť v kríze. Konvertibilné pôžičky typicky zhoršujú tento pomer, keďže sú na súvahe evidované ako súčasť záväzkov. Ak spoločnosť v minulosti utrpela vyššie straty (alebo má napríklad nízke základné imanie), tieto straty (alebo nízke základné imanie) môžu daný pomer zhoršiť ešte viac, čo vedie ku klasifikácii spoločnosti ako “spoločnosť v kríze”.

Čo pre spoločnosť znamená, ak je klasifikovaná ako “spoločnosť v kríze”?

V prípade, že je spoločnosť klasifikovaná ako “spoločnosť v kríze” vzťahujú sa na ňu isté zákonné obmedzenia, medzi ktoré patrí najmä zákaz vrátenia “plnenia nahradzujúce vlastné zdroje” spolu s príslušenstvom a zmluvnou pokutou. Pod pojmom “plnenia nahradzujúce vlastné zdroje” sa rozumejú najmä úvery alebo obdobné plnenie (podľa § 67c). Zákaz vrátenia sa vzťahuje najmä na členov štatutárneho orgánu, zamestnancov v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu, prokuristov, vedúcich organizačnej zložky podniku, členov dozornej rady, vlastníkov s priamym alebo nepriamym podielom predstavujúcim aspoň 5 % na základnom imaní spoločnosti alebo na hlasovacích právach v spoločnosti, tichých spoločníkoch alebo blízkych osobách.

Inými slovami, ak napríklad konateľ firmy (alebo jeho manželka) poskytli firme pôžičku a chceli by si vrátiť tieto zdroje naspäť, nebude to možné, pokiaľ sa spoločnosť nachádza v kríze. Ak by sa predsa len rozhodli vrátiť svoju pôžičku naspäť, tak sa hodnota plnenia poskytnutého v rozpore so zákazom musí spoločnosti vrátiť naspäť (§ 67f). Členovia štatutárneho orgánu, ktorí vykonávali funkciu v čase poskytnutia plnenia v rozpore so zákazom ručia spoločne a nerozdielne za jeho vrátenie (§ 67f).

Okrem zákonných obmedzení klasifikácia “spoločnosti v kríze” môže mať ďalšie nepríjemné dôsledky. Mnohé grantové schémy, peniaze z Európskej Únie alebo iné peniaze z verejných zdrojov zvyknú byť naviazané na “zdravé spoločnosti” (z pohľadu štátu) a typicky v zmluvnej dokumentácii vylučujú uchádzačov, ktorí sú klasifikovaní, ako “spoločnosť v kríze”. Ak sa teda plánuje Vaša spoločnosť uchádzať o grant z verejných zdrojov a v minulosti prijala konvertibilnú pôžičku, skontrolujte si najprv, či nie je spoločnosť podľa zákonných kritérií v kríze.

Ako z toho von?

Ak spoločnosť udáva, že sa vďaka konvertibilnej pôžičke stala spoločnosťou v kríze, nejedná sa o koniec sveta. Túto klasifikáciu sa dá odstrániť viacerými spôsobmi, či už diskusiou s investorom a zmenou formy (úplne alebo čiastočne) existujúcej konvertibilnej pôžičky, napríklad na vklad do základného imania alebo do kapitálových fondov, prípadne do iných súčastí vlastného imania firmy. Alternatívnym riešením je vstup iného investora alebo posilnením existujúcich investorov (inou formou ako konvertibilnou pôžičkou). Je taktiež možné prehodnotiť, či časť záväzkov nie je možné znížiť. V neposlednom rade sa spoločnosť zbaví tejto klasifikácie pri konverzii konvertibilnej pôžičky.

Capila zdôrazňuje význam správneho nastavenia a plánovania financovania s cieľom minimalizovať riziká a zabezpečiť dlhodobý úspech a stabilitu firmy. Odporúčame, aby spoločnosti pred tým, ako sa zaviažu k tomuto typu financovania, dôkladne posúdili potrebu dodatočného financovania a potenciálny vplyv na svoje finančné ukazovatele.

Pre viac informácií a podrobné poradenstvo kontaktujte spoločnosť Capila na adrese [email protected].

O spoločnosti Capila:

Capila je slovenská spoločnosť špecializujúca sa na účtovné služby, automatizovaný reporting a strategické finančné poradenstvo (služby CFO). Skúsení účtovníci zabezpečujú efektívne riadenie účtovných a finančných záležitostí. Prostredníctvom našej webovej aplikácie klienti sledujú svoje finančné údaje v reálnom čase. Capila tiež pomáha klientom plánovať a optimalizovať ich finančné procesy a stratégie.